Содержание
Заключение отдельных сделок от имени общества с ограниченной ответственностью требует получения письменного согласия. Правила об одобрении введены статей 157.1 ГК РФ, а также положениями закона 14-ФЗ от 08.02.98 года.
Главы компаний обязаны соблюдать их под угрозой недействительности договоров и применения серьезных финансовых санкций.
Столь жесткие требования обусловлены значимостью тех или иных корпоративных действий. Они направлены на защиту законных интересов собственников, инвесторов, кредиторов и потенциальных контрагентов фирмы.
Порядок получения согласия: общие принципы
В большинстве случаев одобрение сделки относят к компетенции собрания учредителей. Воля собственников имеет ключевое значение, поскольку именно они несут риск убытков. Собрание созывают в следующих случаях:
- цена на предмет соглашения превышает 50% от оценочной стоимости имущества компании;
- контракт имеет признаки заинтересованности, а его оценка превышает 2% от активов общества.
Порядок организации встречи участников стандартный. Глава предприятия составляет повестку дня, формирует комплект документов для предварительного изучения и рассылает извещения. В уведомлениях обязательно указывают дату, время и место проведения собрания. Ход обсуждения вопросов протоколируют, а итоги голосования отражают в решении.
Ряд договоров, заключаемых от имени хозяйственного общества, вправе одобрить наблюдательный совет. Для этого в уставе прописывают дополнительные полномочия. Давать согласие коллегиальный орган управления вправе на подписание соглашений двух типов. Распоряжение будет действительным, если:
- стоимость сделки варьирует в пределах от 25 до 50% от активов компании;
- цена на предмет не превышает 2%, а контракт имеет признаки заинтересованности.
Более того, необходимость получения согласия на совершение некоторых корпоративных действий может быть исключена особым условием в уставе.
При разработке документа учредители вправе предусмотреть отказ от одобрения крупных сделок.
А вот уйти от процедуры при заключении соглашений с заинтересованностью нельзя. Законодателем такой возможности не предоставлено.
Правовые аспекты процедуры
В сентябре 2014 года в правилах управления обществами с ограниченной ответственностью произошли существенные изменения.
В частности, правом одобрения крупных сделок и договоров с заинтересованностью можно наделить:
- совет директоров;
- правление;
- наблюдательный совет;
- дирекцию.
Соответствующие положения включают в устав с согласия всех участников общества. Результат голосования по такому вопросу должен составлять 100 %.
В завершение отметим, что на практике нередко встает вопрос об оформлении согласия на заключение договоров смешанного характера. Если контракт одновременно несет черты крупной сделки и имеет признаки заинтересованности, применению подлежит порядок одобрения последних.
Исключением являются лишь те соглашения, от исполнения которых выгоду получают все учредители общества. В этом случае применяют правила для крупных сделок. Такой вывод содержится в постановлении Пленума ВАС России № 28 от 16.05.14 года.
Адвокатское бюро "Честь и Закон" помогает в подобных вопросах корпоративного права при абонентском юридическом обслуживании компании.