Просмотров: 1284
invisible

Содержание

одобрение крупных сделок

Заключение отдельных сделок от имени общества с ограниченной ответственностью требует получения письменного согласия. Правила об одобрении введены статей 157.1 ГК РФ, а также положениями закона 14-ФЗ от 08.02.98 года.

Главы компаний обязаны соблюдать их под угрозой недействительности договоров и применения серьезных финансовых санкций.

Столь жесткие требования обусловлены значимостью тех или иных корпоративных действий. Они направлены на защиту законных интересов собственников, инвесторов, кредиторов и потенциальных контрагентов фирмы.

Порядок получения согласия: общие принципы

В большинстве случаев одобрение сделки относят к компетенции собрания учредителей. Воля собственников имеет ключевое значение, поскольку именно они несут риск убытков. Собрание созывают в следующих случаях:

  • цена на предмет соглашения превышает 50% от оценочной стоимости имущества компании;
  • контракт имеет признаки заинтересованности, а его оценка превышает 2% от активов общества.

Порядок организации встречи участников стандартный. Глава предприятия составляет повестку дня, формирует комплект документов для предварительного изучения и рассылает извещения. В уведомлениях обязательно указывают дату, время и место проведения собрания. Ход обсуждения вопросов протоколируют, а итоги голосования отражают в решении.

Ряд договоров, заключаемых от имени хозяйственного общества, вправе одобрить наблюдательный совет. Для этого в уставе прописывают дополнительные полномочия. Давать согласие коллегиальный орган управления вправе на подписание соглашений двух типов. Распоряжение будет действительным, если: 

  • стоимость сделки варьирует в пределах от 25 до 50% от активов компании;
  • цена на предмет не превышает 2%, а контракт имеет признаки заинтересованности. 

Более того, необходимость получения согласия на совершение некоторых корпоративных действий может быть исключена особым условием в уставе. 

При разработке документа учредители вправе предусмотреть отказ от одобрения крупных сделок.

А вот уйти от процедуры при заключении соглашений с заинтересованностью нельзя. Законодателем такой возможности не предоставлено.

Правовые аспекты процедуры

В сентябре 2014 года в правилах управления обществами с ограниченной ответственностью произошли существенные изменения. 

Исключительная компетенция собрания собственников заметно сократилась. Парламентарии разрешили делегировать ряд задач коллегиальный органам юридического лица.

В частности, правом одобрения крупных сделок и договоров с заинтересованностью можно наделить: 

  • совет директоров;
  • правление;
  • наблюдательный совет;
  • дирекцию.

Соответствующие положения включают в устав с согласия всех участников общества. Результат голосования по такому вопросу должен составлять 100 %. 

В завершение отметим, что на практике нередко встает вопрос об оформлении согласия на заключение договоров смешанного характера. Если контракт одновременно несет черты крупной сделки и имеет признаки заинтересованности, применению подлежит порядок одобрения последних. 

Исключением являются лишь те соглашения, от исполнения которых выгоду получают все учредители общества. В этом случае применяют правила для крупных сделок. Такой вывод содержится в постановлении Пленума ВАС России № 28 от 16.05.14 года.


Адвокатское бюро "Честь и Закон" помогает в подобных вопросах корпоративного права при абонентском юридическом обслуживании компании.