Корпоративные споры: как выйти победителем?

Содержание

• Какие лица участвуют в корпоративных спорах
• Какие дела относятся к корпоративным спорам
• Три интересных примера из судебной практики по корпоративным спорам

Успешность развития компании во многом зависит от того, насколько качественно выстраиваются взаимоотношения между её участниками, а также лицами, руководящими юридическим лицом. Добросовестность, стремление к успеху общего дела – эти качества позволяют добиться больших результатов в построении бизнеса. Но, к сожалению, не всегда люди, начавшие общее дело, в дальнейшем могут находить консенсус. Между ними могут возникать споры, которые мешают реализовывать совместные планы по развитию компании. Подобные споры можно отнести к категории корпоративных.

Какие лица участвуют в корпоративных спорах

Закон относит к участникам корпоративного спора следующих лиц:

• коммерческая организация;
• некоммерческое партнерство;
• союз коммерческих компаний;
• некоммерческие организации со статусом СРО;
• другие некоммерческие организации, которые включают в себя коммерческие компании и (или) ИП.

Какие дела относятся к корпоративным спорам

Арбитражные суды согласно ст. 225.1 АПК РФ должны разрешать следующие корпоративные споры:

• по открытия, реорганизации, прекращения деятельности компании;
• по вопросам принадлежности акций, доли в уставном капитале, пая, установлении в отношении них обременений и реализации прав по ним;
• по взысканию убытков нанесенных организации, а также признанию сделки, заключенной компанией недействительной. Иск в данном случае могут подать – учредитель, участник или член юридического лица;
• об ответственности руководителей компании, представителей органов управления и контроля, а также по вопросу их избрания (назначения) или прекращения полномочий;
• об эмиссии ценных бумаг;
• споры, связанные с работой держателей реестра владельцев ценных бумаг по учету прав на акции или другие ценные бумаги;
• по вопросу организации общего собрания участников компании;
• по обжалованию решений, принятых органами управления компании;
• споры, связанные с работой нотариусов по удостоверению сделок направленных на отчуждение (приобретение) долей в уставном капитале ООО.

Обратите внимание на то, что с 01.09.2016 года будет действовать новая редакция статьи 225.1 АПК РФ. Указанная статья закона дополнена положениями о возможности передачи корпоративного спора на разрешение третейскому суду. 

Для этого необходимо наличие ряда условий:

• существование действующего арбитражного соглашения между участниками спора;
• арбитражное соглашение для передачи корпоративного спора в третейский суд должно быть заключено не ранее 01.02.2017 года. Если данный документ будет подписан раньше указанной даты, то он будет считаться неисполнимым;
• большинство корпоративных споров может быть передано на рассмотрение третейскому суду только, если третейское соглашение заключено между компанией, участниками компании и иными лицами, которые выступают в качестве ответчиков и истцов;
• корпоративные споры могут разрешаться только тем третейским судом, который администрируется постоянно действующим арбитражным учреждением.

Три интересных примера из судебной практики по корпоративным спорам

Корпоративные споры по праву считаются одними из самых сложных категорий в судебной практике. Так, согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС РФ № 167 от 01.06.2014 года, корпоративные споры, связанные с открытием, реорганизацией и прекращением деятельности компании, относятся к особо сложным делам. А при распределении равномерной нагрузки на судей один корпоративный спор приравнивается к одному делу, связанному с применением КоАП РФ, и одному делу о взыскании обязательных платежей и санкций.

К разрешению корпоративного спора стоит тщательно подготовиться, изучив нормы материального и процессуального права, а также судебную практику по этому вопросу. Отразим некоторые важные моменты, связанные с разрешением в суде корпоративных споров.

1. Подведомственность корпоративных споров. 

Согласно ч. 1 ст. 33 АПК РФ корпоративные споры должны разрешаться арбитражными судами. Напомним, что с 01.09.2016 года при наличии третейского соглашения часть корпоративных споров могут быть решены в третейском суде. Согласно закону не подлежат передаче в третейский суд следующие виды корпоративных споров:

• по организации ОС участников;
• по работе нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале ООО;
• при оспаривании актов, содержащих норм права, решений и действий (бездействия) госорганов, чиновников, должностных лиц;
• спор возник в отношении хозяйственного общества, имеющего значение для обороны государства;
• по спорам, связанным с приобретением и выкупом размещенных акций;
• по крупным сделкам АО;
• по исключению участников компании.

Нередко арбитражный суд отказывается рассматривать корпоративный спор, полагая, что он относится к подведомственности судов общей юрисдикции. И, наоборот, суд по гражданским делам не принимает иск к производству, направляя заявителя в арбитраж.

Пример 1. Физическое лицо передало денежные средства компании, в которой оно является участником, по договору займа. А организация деньги не вернула. Участник компании (займодавец) обратился в суд по гражданским делам, но получил отказ. Суд обосновал прекращение производства по делу тем, что оно относится к корпоративному спору, и должно быть разрешено в арбитраже.

Вместе с тем, Верховный суд РФ в своем обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом ВС РФ от 13.04.2016 года, указал, что данное дело должно рассматриваться в суде общей юрисдикции, так как подобные дела не отнесены к категории корпоративных споров ст. 225.1 АПК РФ. Кроме того, судом было отмечено, что подобное дело относится к компетенции суда по гражданским делам, несмотря на то, что в качестве заимодавца выступает один из участников компании-заемщика.

Пример 2. Бывший участник компании обратился в суд общей юрисдикции с целью признать ничтожным договор купли-продажи объекта недвижимости. Истец сослался на тот, факт, что отчуждаемый объект недвижимости является единственным активом компании, который бы позволил удовлетворить его имущественные требования по выплате стоимости доли. А сразу после его выхода из состава организации была заключена сделка по продаже данного объекта недвижимости.

Но суд прекратил производство по делу, обосновав свое решение тем, что отношения между двумя компаниями – участниками сделки имеют экономический характер и поэтому требования о признании сделки между ними ничтожной должны рассматриваться в арбитраже.

Истцу пришлось дойти до Верховного суда, чтобы доказать, что его вопрос не относится к корпоративным спорам и должен быть рассмотрен в суде общей юрисдикции. ВС РФ в своем определении от 27.10.2015 года № 46-КГ15-21 указал, что согласно ч. 2 ст. 33 дела по иску учредителей о возмещении убытков компании рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений юридические лица, ИП или граждане. Вместе с тем, подобные нормы АПК РФ не отменяют общего принципа разграничения юрисдикционных полномочий между судами. При разграничении споров необходимо учитывать и субъектный состав, и характер спора.

В приведенном деле требования истца, уже не являющегося участником компании, имели целью защитить свои имущественные интересы как физического лица. ВС РФ указал, что необходимо было устанавливать, не то какой характер носили отношения между компаниями, заключившими сделку купли-продажи, а то имелся ли экономический характер у требований истца.

2. Правильно формулируем исковые требования. 

От того, насколько правильно сформулированы исковые требования во многом зависит исход дела. Например, ФАС Центрального округа постановлением от 03.07.2014 года по делу № А36-6556/2012 отказал в удовлетворении кассационной жалобы организации, которая обратилась с иском к своему бывшему руководителю. Компания требовала признать бывшего директора, не имеющим права действовать без доверенности от имени компании, а также признать незаконным обращение бывшего руководителя в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Суд указал, что ст. 225.1 АПК РФ не содержит указанных в иске способов защиты прав. Согласно нормам АПК РФ суд может признать незаконными действия, в том числе и должностных лиц. Вместе с тем, ответчик в рассматриваемый период руководителем – должностным лицом не являлся.

Также суд отметил, что регистрационных действий по заявлению ответчика, которые могли бы нарушить права истца, произведено не было. Соответственно факт признания исковых требований судом не приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

3. Директор перед увольнением сам себе выплатил зарплату и премию - компания доказала незаконность подобных действий. Незадолго до своего увольнения руководитель компании перечислил со счета компании на свой счет достаточно значительную сумму. Как он пояснил, что данные денежные средства были перечислены в счет заработной платы и премии. Компания посчитала, что директор причинил ей убытки такими действиями, и обратилась в суд. Арбитражный суд Московского округа Постановлением от 30 декабря 2014 года по делу № А40-65239/13 признал незаконными действия бывшего руководителя.

Суд при этом указал, что директор в силу положений трудового законодательства не может самостоятельно производить денежные выплаты в счет зарплаты. Для этого требуется согласие работодателя, а по отношению к руководителю таковым выступает организация.

Также суд отклонил довод ответчика о том, что данный спор не может рассматриваться в арбитражном суде в силу того, что вытекает из трудовых правоотношений. При этом суд сослался на Постановление ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 года, согласно которому споры по искам о привлечении к ответственности руководящих или руководивших компанией лиц, в том числе и согласно нормам трудового законодательства, относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами.

Корпоративные споры – это одна из наиболее часто возникающих проблем при ведении бизнеса. 

Порой участникам компании, акционерам сложно самостоятельно разрешить конфликтную ситуацию. Юристы нашей компании готовы оказать юридические услуги не только на стадии судебного разбирательства, а также при досудебном урегулировании конфликта. Кроме того, вы сможете получить юридическую помощь, направленную на предотвращение корпоративных споров:

• сопровождение сделок;
• проведение собраний участников (акционеров) компании;
• подготовка документов для создания, реорганизации или ликвидации организации;
• разработка наиболее приемлемых для вас вариантов ведения бизнеса – выбор организационно-правовой формы компании, структура органов управления, соглашение о распределении прибыли и т.д.

Позвоните по телефону 8 (812) 467-88-22 или +7 (999) 103-03-55 и мы поможем разрешить корпоративный спор.